山東雲集了延安整編新四軍、山東軍區一部的葉、黎山東野戰軍，以及以一一五師為主，山東軍區一部的林、羅第一野戰軍，河北雲集了整編一二零師、冀南軍區的賀、李第二野戰軍，以及整編一二九師、冀中軍區一部的劉、鄧第三野戰軍，河北其余部隊整編後的陳、李河北野戰軍。在蘇魯皖一線，還有新四軍在這裡各部組建的粟、譚華東野戰軍。
第一野戰軍的任務，是以濟南為核心，卡住津浦路大動脈，確保南京無法通過津浦路支援平津，山東野戰軍的作戰任務是確保膠東，與華中野戰軍聯動，配合第一野戰軍，在魯中、魯南、蘇北、皖北等廣大地區展開運動戰。
第二野戰軍的任務，是以滄州為核心，給予濟南第一野戰軍支援，並確保魯西北不被第敵軍突破，同時，還兼顧監視平津之敵借津浦路南下攻擊濟南。第三野戰軍的任務是和蒙疆保定守軍共同迎擊石門之敵，卡住南京從平漢線增援平津之路，河北野戰軍則肩負著冀中的防守，監視平津之敵的任務。
河北、山東一線，基本上是全面防守的態勢，不過趙子赟和朱老總已經商量定了，山東不可放棄，但保定可以，如果事態緊急，第三野戰軍和保定蒙疆守軍將退入山西和察哈爾防守，河北野戰軍向第二野戰軍靠攏，增厚滄州到濟南一線的防線，只要膠東在手，蒙疆就可通過海路運送物資。
五個野戰軍共計六十萬人，也是延安的核心軍隊，對抗南京七十萬大軍，毛公和朱老總很有信心，何況這是明面上的，地方武裝雖然在談判期間解散，但以延安的工作能力，短期內分分鐘就能重新組織，而且延安軍隊幾乎不需要擔心後勤，蒙疆海運甚至只需要考慮武器彈藥。
也正是莫不清楚延安到底有多少實力，陳誠不敢輕易動用平津的人馬，而且他總覺得趙子赟在長城一線擺出的全面防守架勢，是誘使他派兵南下，當初蒙疆從山海關突然湧出裝甲部隊的情形，他歷歷在目。
白崇禧自然也是支持他的，總不能把桂系老大陷在北平，敵不動，我不動總是不會犯錯的。
延安主力雲集河北、山東，在山西、陝西一線自然也就薄弱很多，只有原來陝北的陝甘寧聯防軍整編的二徐陝甘寧野戰軍，以及山西十八集團軍留守部隊和地方部隊整編的聶習第四野戰軍，陝北的空虛，讓趙子赟一度希望山西第四野戰軍調往陝北防御，不過毛公反對，太原比延安更重要，失去延安，不過是失去一個地方而已，但失去太原，就意味著劉峙大軍可以長驅直入大同，張垣到呼和浩特的大動脈就會被切斷，那樣一來，油料東送東北，武器彈藥西送陝北都會出現巨大問題。
陝甘寧野戰軍主力只有十一個新編旅，不到八萬人，司令員徐向前和副司令徐海東這二徐卻不把閻錫山的大軍放在眼裡，他們擁有所有野戰軍中最強大的炮兵，以及劃歸二人直接指揮的中共空軍八個大隊，陝北難攻易守的地形讓其可以集中兵力，北山山系大大小小的山脈成了阻斷關中平原老蔣人馬攻擊陝北高原的天然屏障。應對馬家軍的騎兵，二徐則是要靠正星夜兼程趕來的白音布魯格騎兵第二師。
二徐防線是以洛川為中心構建的，但也僅是洛川這個點，他們並沒有建立一條橫跨陝甘的防線，而是卡住這一點，誘使南京死攻這一點，然後調動其余兵力，運動中殲滅敵軍。
真正指揮整個戰區的，是老閻的副手楊愛源，他是很想繞開洛川進攻的，但時間是他的劣勢，老蔣故意將他和老閻放到第三戰區，而不是指揮太原、保定方向作戰的第二戰區，背後的事情非常清楚，以所謂的團結一致，來讓他和老閻無法染指山西，這意味著要是南京獲勝，山西也就是老蔣的了。
何況聽他們指揮的晉軍都在第二戰區，恐怕手下六個軍，明面上聽他的，暗地裡卻是以老蔣命令為准，既然老蔣想直取延安，楊愛源也懶得多動腦筋，直攻洛川吧，二十萬打八萬，大不了就是耗人，耗完了延安也就到手了。
主攻洛川的是急先鋒鐘松新七軍，霍揆彰第六軍在其左，羅歷戎第三軍在其右保護兩翼，王應遵則坐鎮中軍，二十萬大軍浩浩蕩蕩，殺入陝北。
攻擊的鐘松以二十八師居中，四十八、一六五師為左右翼，品字形攻向洛川，而他非常惱火的，是洛川這個渭北黃土高原溝壑區的地形實在太差了，行軍得在溝裡，而對手則在平坦的山頂，部隊根本展不開。
戰鬥從鐘松右翼李日基的一六五師跨過洛水就斷斷續續展開，對方小股部隊依靠地形，給李日基制造了非常大的麻煩，他只能忍受這損失，持續朝洛川前進，否則，正面進攻的徐保的二十八師將難以渡過洛水。
而他的對手，張賢約早已准備好給他上大菜，陝甘寧野戰軍總部的四個一五五野戰炮兵團就在他身後，准備給來犯之敵當頭一棒。
徐保做夢都沒想到對方炮兵是他的四倍，而且還有比他大得多的一五五重炮，他的炮兵一番狂轟爛炸，正過癮之時，炮兵陣地的方位已經被新四旅的偵察人員用步話機迅速傳遞回去。
指揮炮兵作戰的匡裕民接到前方傳來的情報，嘴角露出一絲輕蔑的笑容，讓參謀迅速下達各項參數，隨即大吼道：“所有炮兵，開炮！”
這第一輪轟擊，就一鍋端了徐保的師屬一零五炮兵團，他大吃一驚，都忙不得心痛自己的炮兵，立刻下達攻擊部隊後撤的命令，只是晚了些，鋪天蓋地的重炮炮彈落到洛水這一邊，這一棒子，打得徐保相當得痛，撤退已經是必然的，消息到了鐘松那裡，鐘松頓覺不妙，他急令李日基一六五師盡可能靠著洛水前進，減緩推進速度。
徐保不敢強攻了，他卻不知匡裕民給了他當頭一棒後，就迅速撤離，陝甘寧野戰軍不僅僅步兵要機動，炮兵也要，以形成局部優勢，就這麼，張賢約憑借五千兵馬，愣是讓徐保動彈不得。
與洛川一線相比，兗州的攻防戰就相當激烈，雙方拉開架勢火拼，而這一地區，空戰也相當激烈。無條件忠於老蔣的青年軍第六、第七、第八戰鬥機大隊全力與葉劍英指揮的中共空軍爭奪制空權，一方仗著p51性能優於飛鷹2，一方則抱著飛機拼刺刀的膽量，打得火星四濺，因實戰經驗不足，中共空軍表現出來的戰鬥力並沒有周至柔想像得那麼厲害，當然，他始終認為駕駛這些飛鷹的，是蒙疆駕駛員，讓他以為蒙疆空軍不過如此。
只是不管地面，還是空中，南京都無法解決一個問題，憑借海路，山東中共武裝始終有源源不斷的物資補充，全美械的幾個軍在裝備和彈藥上占不到絲毫便宜，相反，團以下步兵支援重武器還處於劣勢，一塊相當硬的骨頭牢牢卡在津浦路喉嚨上，兗州打不下來，濟南就更別想了，白崇禧一邊從冀中想著文章，一邊請求老蔣，務必要讓英國人切斷渤海的對方運輸線。
老蔣非常惱火的召見了英國大使薛穆，質問英國特遣艦隊何時能准備好，何時可以北上黃海，消滅蒙疆海軍，切斷山東一切海上運輸線。
薛穆不得不顧左右而言他，找著各種理由，比如南京至今還未解決雲南，緬甸問題讓英國無法組織有效的物資運送等等，最終他也只答應老蔣盡快催促英國海軍少將、太平洋艦隊司令夏轂盡快北上。
送走薛穆，老蔣百思不得其解，高調宣戰的英國人為何有退縮的跡像？
薛穆找理由，不是想在中國利益上多撈一把，而是夏轂接到了美國人的消息，四天前，蒙疆海軍擊敗了蘇聯遠東艦隊！
打敗只有兩艘巡洋艦的蘇聯遠東艦隊，不是啥稀奇的事，雖然這是僅有一艘航母，一艘巡洋艦和三艘驅逐艦的蒙疆海軍做的，有些讓人大跌眼鏡，但蘇聯海軍也不是什麼了不起的海軍，其遠東的老舊軍艦，夏轂根本不拿正眼去看。
讓夏轂頭大的是美國人傳來的消息有些神了，兩邊根本就沒有像樣的戰艦對轟場景，蒙疆只損失了一艘護衛艦，是被對方魚雷艇死亡攻擊擊中的，整個海戰，在雙方相距十五海裡就展開了，對於擁有兩艘航母的英國特遣艦隊來說，這也不稀奇，蒙疆有天山號，肯定要發動空中打擊的。
可美國人的消息中，卻說蘇聯艦艇，一多半是被蒙疆軍艦上的新式武器擊毀，並警告夏轂，最好不要輕易北上攻擊，在沒拿到美國人更為詳細的資料前，夏轂猶豫了，美國人的警告肯定是有道理的，他急切的想知道蒙疆到底用了什麼新式武器。